随着俄罗斯经济的稳步增长和中国对外输出资本战略的深化，在俄罗斯巨大的市场空间以及资源储备的吸引之下，中国对俄罗斯的投资正在发生巨大的变化，投资的规模和层次不断提高。目前来看，石油开采、矿产开发、森林采伐、木材加工、汽车制造和轻工业产品等成为中国资本在俄罗斯投资的热门。这些领域的投资如果能够顺利进行，将对中国经济继续崛起所不可或缺的能源供给和成熟行业的市场转移起到重要的保证作用。
但是，俄罗斯法律制度和社会实际状况具有其特殊性，而中国企业家有对其缺乏了解，可能会对投资的前景产生错误的判断，并且为以后的投资运作造成一系列的影响。
根据笔者了解的情况，建议对以下情况予以注意：
一、董事长和总经理
按照中国的法律规定和中国人的一般理解，公司的董事长是公司的“一把手”，是公司的法定代表人。所以，在与俄罗斯公司谈合资时，许多中国公司都想当然地拼命争取董事长职务，期望以此来控制合资公司。但是，按照俄罗斯的法律规定，董事长只是一个象征性的职务，无任何实权，只有总经理才是真正的“一把手”，只有总经理才能真正的实际控制公司的日常运作和经营。
当然，也许有人会说，没关系，我们是大股东，只有股东大会才可以决定公司的重大事项。但是，当你通过股东大会作出决议、撤换总经理并且办好所有的法律手续后，可能公司已经没有什么可以值得留恋的了。
二、股份公司和有限责任公司
在俄罗斯股份公司和有限责任公司都是登记制，只要申请就可以注册，而非如中国登记股份公司还需要省级人民政府的批准。但是，俄罗斯的股份公司制度相对复杂，且股东可以自由转让其股份，而在俄罗斯投资合作伙伴的重要性始终是第一位的，所以，对设立合资公司来讲股份公司不是最好的选择，而最好选择有限责任公司。
如果有其他方面的特殊考虑，可以设立独资的一人股份公司。
三、俄罗斯投资优惠
中国的改革开发和吸引外资的基本原则是给外商以特殊优惠，施行超国民待遇，以此来争取外资，带动中国经济的发展。所以，中国人开始向外投资时，也期望能够享受一下外商投资的优惠政策和感觉。但是，俄罗斯法律长期以来对外资施行国民待遇，实际中的待遇更低，所以，获得优惠是不可能的，只要能够与俄罗斯伙伴地位平等就不错了。
俄罗斯地方在招商引资时，会开出一些诱人的税收、土地等方面的优惠政策。但是，根据俄罗斯法律，其地方政府的职权非常有限，如果其优惠政策违反了联邦法律，在实际中将不可能得到执行。同时，即使地方政府的优惠政策是合法的，但是落实这些优惠政策有着严格的程序和手续，可能到最后就没有什么意义了。
目前，俄罗斯比较可靠的优惠政策只在三个方面：
第一，根据《俄罗斯联邦经济特区法》，依法在经济特区注册并且取得经济特区经营者资格的企业可以享受土地税、财产税和关税方面的优惠，但对投资数额和投资产业有严格的限制；
第二，外商以实物作为对其在俄罗斯注册的合资企业出资时，该实物可以依法享受进口关税的优惠，这对中国企业以设备出资在俄罗斯经营制造业是现实的，在实物出资的定价上有比较大的操作空间；
第三，俄罗斯的圣彼得堡制定了一系列的地方政策，吸收符合条件的战略投资，对战略投资人给予特殊的优惠政策，争取成为俄罗斯经济首都，已经取得显著的效果。
四、股权和诉讼管辖权
在俄罗斯投资，没有俄罗斯伙伴的配合是比较困难的，但与俄罗斯伙伴合作又存在较大的信誉风险，所以，应当争取在法律上予以制约。
如果投资项目可以是独资的，最好不要合资，不给俄罗斯伙伴以股权；如果必须俄罗斯伙伴的配合，可以考虑以合作经营的形式，类似中国的联营；也可以签订服务合同，对俄罗斯伙伴的配合工作予以量化，按照公司收入提取相应比例的劳务费。
目的只有一个，是不给俄罗斯伙伴以股权，避免将来小股东将大股东扫地出门。
如果与俄罗斯伙伴订立任何合同，包括合资合同和合作合同，最好约定以仲裁方式解决所有的纠纷，并明确将俄罗斯法院的管辖排除在外。应当注意的是，俄罗斯的法院有两种，一个是普通管辖法院，还有仲裁法院。这个仲裁法院也是国家性质法院，只是只要受理经济方面的纠纷，但名称中也有仲裁，容易让人误以为是商事仲裁机构。所以，最好在合同中明确约定仲裁机构（商事仲裁机构）的名称、仲裁地点、仲裁适用的法律和仲裁程序的语言，为万一产生纠纷时争取主动。如何仅仅约定友好协商解决或者仲裁解决，视为没有仲裁解决的约定，俄罗斯的法院将有管辖权，诉讼的结果是无法保证公正的。
五、不可或缺的律师和会计师
俄罗斯的法律纷繁复杂，让专业人士都很头疼，所以，重要的投资项目一定要聘请俄罗斯律师对关键问题把关，而不能盲目信任俄罗斯合作伙伴的承诺或者某些政府官员或者人士的建议。很多人说，请律师也不一定管用，也不能保证万无一失，还要花高额律师费，实在不划算。但是，律师可以判断投资的风险点可能在哪里，可以有所准备和预防。律师至少可以起到医生的作用，生病都看医生，医生虽然也不能包治百病，但可以提出治疗方案，争取康复，如果生病不去看医生，结果就可想而知了。
俄罗斯是个高税负的国家，税法更加复杂，所以，即使不聘请律师，也要聘请当地信誉好的会计师为公司处理税务。对于大型的投资项目来讲，还要事先请专业的会计师事务所进行税收筹划，将投资的税负成本降到最低，争取合理避税，否则，所有的利润可能都要贡献给俄罗斯税务部门。
作者：
周广俊
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