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根据上述第312号联邦法律的规定，俄罗斯有限责任公司制度的变化主要体现在以下几个方面：
1、有限责任公司最低注册资金数额降低
根据未修改《俄罗斯联邦有限责任公司法》第14条之规定，有限责任公司的最低注册资金应当不低于最低工资数额的100倍，而根据第312号法律，最低注册资金修改为1万卢布，而根据卢布目前的汇率，仅折合为人民币大约为2500元。按照俄罗斯的相关法律规定，除非专门法律另有特殊规定，注册资金的规定也同样适用在俄罗斯设立的外商投资公司。
同时，法律要求股东出资必需实际缴付，任何情况下也不得以对公司债权抵消其出资义务。
2、变更了设立合同的法律地位
根据未修改《俄罗斯联邦有限责任公司法》第12条之规定，有限责任公司股东之间签署的设立合同（учредительный договор）与公司章程同为公司的设立文件，并且应当在国家登记机关登记，而根据第312号法律，股东之间的设立合同不再是公司的设立文件，也不需要再向国家登记机关进行登记，股东之间的基本权利义务关系由公司章程确定。当然，设立人之间就设立公司还要签署协议（договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью），主要对公司公司设立事宜进行约定。
3、股东的自由退出受到限制
根据未修改《俄罗斯联邦有限责任公司法》第26条之规定，有限责任公司的股东有权在任何时候退出公司，而公司还要向其支付与该股东股份价值相等的补偿，而股东的这种退出权利不得以任何方式加以限制，否则都是无效的。
根据笔者的判断，俄罗斯有限责任公司法的这一规定恰恰是外方股东的最大法律风险之所在。
而修改后的法律规定为，公司股东有权以向公司转让股权的方式退出公司，不论公司和其他股东是否同意，前提是在公司章程中有这样的约定。换言之，法律已经取消了股东的自由退出权，但不禁止股东在公司章程中规定这一权利，如果章程中也没有规定，那股东就不能随意退出了。
在股东退出时，《俄罗斯联邦民法典》之前的规定是应向该股东支付与其股权相等的补偿，修改后增加了实物补偿方式，与《俄罗斯联邦有限责任公司法》相一致。
在第312号联邦法律的过渡条款中明确规定，在该法实施之前设立的有限责任公司如果要在
4、明确了设立人股东在有限责任公司国家登记之前的责任
未修改的《俄罗斯联邦有限责任公司法》对公司成立之前，即完成国家登记之前可能产生的责任没有明确的法律规定，第312号法律对此予以明确，即对在有限责任公司完成国家登记之前产生的并与该公司设立有关的债务，由全体设立人承担连带责任。公司对其设立人因设立公司而产生的债务承担责任，如果设立人的行为得到了公司股东大会的认可。同时，修改后的《俄罗斯联邦有限责任公司法》第11条第1款也就公司对公司设立人承担前述债务的数额作出了限制，即在任何情况下不超过公司已支付注册资金的五分之一。
5、为防止股权被不法侵占，股权变更程序更加严格
多年以来，俄罗斯法律程序制度化的进一步加强，但有时也变得越来越僵化和死板。自
在莫斯科，负责公司登记的第46号税费局，曾经出台规定，要求变更公司总经理（公司的法定代表人）时要有前任总经理的签字，还要求公司的领导亲自到登记机关办理规定，以便确认身份，防止类似侵占股权事件的发生。但是，由于作为上位法的《俄罗斯联邦法人和个体经营户国家登记法》所明文确定的登记自由、国家不干涉原则，造成登记机关的这些规定处于违法状态而得不到有效的执行，甚至直接被法院认定为违法。
第312号法律对《俄罗斯联邦法人和个体经营户国家登记法》关于有限责任公司股权变更的国家登记程序原则和具体要求作出修改，申请人的签字必需由公证员公证，以便保障签字的真实性和股权变更的合法性，消除“侵占”现象。
在修改法律的过程中，对加强公司设立、变更的合法性审查方式提出过了两个方案，一个是赋予登记机关的审查权，另外一个就是引入公证员，对相关法律行为的合法性予以公证，然后再由登记机关予以登记。
未修改的《俄罗斯联邦有限责任公司法》要求，在公司章程中要规定每位股东的出资数额和股权比例，而修改后的《俄罗斯联邦民法典》和《俄罗斯联邦有限责任公司法》取消了这一要求，股东的出资数额和股权比例将必需记载在《国家法人统一登记簿》中。这样的好处在于，当股东股权结构发生变动时，不再需要每次都对公司章程进行修改。载入《国家法人统一登记簿》中的股东的出资数额和股权比例视为是真实有效的，只有公证文件、全体登记股东共同签署之申请或者法律判决方能变更。
修改后的《俄罗斯联邦有限责任公司法》明确规定，股权转让只有国家登记完成之后才生效，新规定才能取得股东权利并承担股东义务，而此前的规定是通知公司后即取得股东地位，进行国家登记并非法定条件。
6、公司董事会的职权范围进一步扩大
第312号联邦法律对有限责任公司管理机构的权力进行重新分配，缩小了股东会的职权，也扩大了董事会的职权。之前许多属于股东会的职权，根据第312号法律，已经明确归于董事会行使，其中包括：
――确定公司的主要经营方向；
――决定将公司总经理职权委托给事业组织或者个体经营户进行委托管理并请委托管理人及相关合同条款；
――任命审计检查、确定审计人员及其报酬；
――批准公司管理制度的内部文件；
――组建联合管理机构的权力。
同时，《俄罗斯联邦有限责任公司法》第33条也被修改，该条尽管还是规定了股东会的《职权》范围，但已经不是《专属职权》，《专属》概念被删除。
董事会任命和解雇总经理的职权以及决定开设公司分支机构的职权也明确下来，使得董事会在公司管理中地位进一步提高。
法律的修改可能会使股东面临新的选择，特别是股权相对平衡的外资公司，股东大会大家可能是平手，如何在董事会相互制约将成为关键问题。在俄罗斯，总经理是公司的法定代表人，如果公司章程规定董事会可以任命总经理，则控制董事会的股东可能对公司管理会取得更为直接和积极主动的管理权。
实施条款和过渡条款
第312号法律自
在第312号法律实施之前设立的有限责任公司，其章程和设立文件必需在
在笔者看来，第312号法律解决了俄罗斯有限责任公司制度中许多制度性缺陷，同时赋予了公司股东更大的自治权，股东之间的利益更容易获得平衡和法律上保障，有限责任公司也必将成为更为普遍的公司 组织形式。
如俄罗斯媒体所评，俄罗斯对有限责任公司制度作出的修改是革命性的，其对俄罗斯经济的影响也不可小觑。按照2004的统计数字计算，所有的现有有限责任公司都要按照法律规定进行变更登记，仅登记需要缴纳的国家税就大约有5亿卢布。而新的法律还要求公证员参与公司设立和变更登记，复杂的法律也要求必需有大量的法律服务人员参与公司文件的制定工作，相应的经济效益是巨大的。
尽管法律终于得到完善，但也必将面临实践的考验和洗礼，其实际效果还要拭目以待。如一位俄罗斯法官所言，在俄罗斯法律面临的问题就是人们想尽一切办法来规避他。任何法律，在聪明的俄罗斯人面前都显得力不从心，这也将是修改后的《俄罗斯联邦有限责任公司法》面临的最大挑战。
作者：
周广俊
律师 合伙人
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