哈萨克斯坦法律环境调研----公司种类
作者：臧洁妹律师Kazakhstan 来自：臧洁妹律师微信个人公众号 点击数：
编辑时间：2016-8-16 12:23:43
哈萨克斯坦公司法律制度主要由1998年4月22日颁布，并于2015年11月24日最后一次修订的《有限责任公司和补充责任公司法》和2003年5月11日颁布，并于2015年11月24日最后一次修订的《股份公司法》调整。哈萨克斯坦并不强制要求外国公司必须与哈萨克斯坦公民或公民所有的企业进行合作（某些特定领域除外）。
1． 公司种类
一般而言，法人的法律组织形式取决于外国投资者在哈萨克斯坦所从事的活动类型。法律规定了法人的一系列法律组织形式。在哈萨克斯坦设立子公司时，外国投资者可选择有限责任公司（“ТОО”）或股份公司（“АО”）的法律组织形式。
有限责任公司的法律依据为《有限责任公司和补充责任公司法》（以下简称《有限责任公司法》）。
股份公司的法律依据为《股份公司法》（以下简称《股份公司法》）。
1.1 下面将阐述有限责任公司与股份公司之间的区别。
决定在哈萨克斯坦设立子公司时，通常考虑有限责任公司形式，因为对于法人在哈萨克斯坦开展活动而言，这种形式最灵活、适用。与股份公司不同，有限责任公司能有助于股东避免与股票发行和配股相关的行政负担。
1.2 与股份公司相比，有限责任公司还具有如下明显优势：
a、有限责任公司股东的表决权不一定等同于其在有限责任公司法定资本中股东份额，如果有限责任公司章程没有另作规定；
b、有限责任公司注册程序简单、快捷；
c、与股份公司的股份不同，有限责任公司的股份无需登记，不受相关国家机关和监管部门管理，征用有限责任公司股东份额的情况除外。也不必须配备股东名册；
d、有限责任公司的行政费用低于股份公司的费用，因为管理程序较易；
e、与《股份公司法》不同，《有限责任公司法》不包含专门保护有限责任公司少数股东权利的条款。同时，有限责任公司股东可以自由在有限责任公司设立文件中规定此类保护条款。
1.3 与股份公司相比，有限责任公司的其中一个缺陷是有限责任公司利润分配的机会少于股份公司。但可以通过使用融资与管理的相应支付机制来消除这方面的不足。
1.4 根据《哈萨克斯坦共和国企业法典》（以下简称“企业法典），按雇员年均人数和年均收入，企业主体分为以下类别：
a、小型企业主体，包括微型企业主体；b、中型企业主体；c、大型企业主体；
Ø 小型企业主体包括个经营者：
1）非法人主体；2）如创办企业是法人，其年均雇员人数不超过100人；3）年均收入不超过国家预算法规定的、在相应财务年度1月1日生效的三十万（300,000）倍月计算指标。
Ø 微型企业主体是[4]1）创办私人企业的小型企业主体，其年均雇员人数不超过15人；2）或者年均收入不超过国家预算法规定的、在相应财务年度1月1日生效的三十万（300,000）倍月计算指标。 Ø 中型企业主体包括如下各项的个体经营者或法人是:· 涉及麻醉药品、精神类药物及涉及此类药品流通的活动；· 应征消费税产品生产和（或）批发销售；· 收粮站粮食储藏活动；· 彩票活动；· 赌博业活动；· 涉及放射性材料流通的活动；· 银行业活动（或某些银行业务）和保险市场相关活动（保险代理人除外）；· 审计活动；· 有价证券市场的专业活动；· 信贷所的活动；· 安保活动；· 涉及民用和常规武器及弹药流通的活动。 Ø 大型企业主体是· 个体经营者· 法人； Ø 大型企业主体的评判标准是：· 年均雇员人数超过250人；· 和（或）年均收入超过国家预算法规定的、在相应财务年度1月1日生效的三百万（3,000,000）倍月计算指标。
1.5 股份公司作为法人，发行代表公司股东所持份额的股票。总体而言，股份公司的股东不对公司债务负责，其损失风险限于股东在股金资本里的出资金额。如上所述，该项规则有一定的例外情况；但这些例外情况也适用于有限责任公司。
股份公司的股票转让权不受其他股东优先权的限制，但股份公司新发股票除外。同时，如出让股份公司30%或更高的股票，买受人必须就现有股东所持所有剩余股票的购买提出预约收购。因此，这些条件限制了股份公司大股东出售其自己所持股票。
较之《有限责任公司法》，《股份公司法》中包含了有关少数股东权利保护的更详细的规则。同时，《股份公司法》中涉及少数股东权利保护的某些条款可能不会完全有效。例如，对全体大会上通过累积投票让少数股东保证参与董事会成员的选举，会因为董事会成员卸任并再次选举新董事会成员（选举受到大股东控制）而变得毫无意义。
1.6 股份公司具有某些独有特点，根据投资需求，这些特点会带来潜在优势：
a、 股份公司可以向更广泛的领域发售投资工具，例如，普通股、优先股、债券、可转换债券和衍生金融工具（在招商引资时这些工具更具吸引力）；b、《股份公司法》规定了可以发行不参与法定资本构成的“黄金股”并获得红利，这为持股人提供了在股份公司股东大会、董事会和执行机构中对某些决议投票的权利。c、 利用优先股和普通股，股份公司可以（虽然比较繁琐）避免按比例分配利润（虽然如前所述，实际中，利用融资和管理支付制度可以轻易解决此问题）；d、与有限责任公司相比，由于发行股票，股份公司在建立和管理方面更加复杂。股份公司的股票需要在管理当局进行登记并受其管理，并且要求独立登记员管理股东名册。
