近年来伴随中国企业在哈从事经营和贸易活动的不断上升，很多企业对在哈注册海外公司或代表处的愿望非常迫切。如何选择适合本企业海外发展的公司注册形式，成为中国企业开发哈萨克市场首先需要解决的问题。本文将对外国公司在哈注册的相关法律规定作简要介绍。
一、主要注册形式
目前，外国公司主要以两种注册形式在哈开展业务活动：一是建立分支机构，二是成立子公司。
（一）分支机构
分支机构包括分公司和代表处。根据哈萨克相关法律规定，外国企业在哈设立的分支机构不具备独立法人资格，不拥有财产，不承担违约责任，只是以外国公司法人代表的名义从事职能范围内的活动，违约责任由法人承担。
1、分支机构需遵照当地法律和公司章程从事活动
分支机构需按照公司的章程和当地法律开展工作。分支机构按照法人规定的有关章程行事，其领导人经法人授权产生，领导人的更迭需在哈法律和统计机构办理相应手续。
为完成相关职能，法人赋予分支机构相应财产，分支机构对财产实施管理，但产权归属法人。分支机构有权聘用工作人员，开设银行账号，租赁办公场所，发邀请函和获得签证等。
在分支机构的章程中必须包含下列内容：
——分支机构的名称和地址；
——分支机构的经营期限；
——创建目的和授权范围；
——内部管理和职务委派规定；
——经营活动终止条件和财产转交手续。
2、分公司和代表处的主要区别
——代表处不能从事生产经营活动，只能以公司法人名义签订合同、接受货物、现金付账并完成公司指派的某项委托，维护公司的利益；
——受公司法人委托，分公司行使公司在分公司所在区域的管理权限，承担执行公司规章制度、管理规程及工作指令义务，对所承担的工作负责。分公司也可行使代表处的职能。
（二）子公司
按照哈公司法规定，子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格；拥有独立的财产、公司注册名称和章程；有权以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。但涉及公3
司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司进行决策。在哈萨克子公司主要表现形式为股份公司（AO）和有限责任合伙公司(TOO)。
1、股份公司（AO）
根据哈萨克斯坦2003年5月修订的《股份公司法》，股份公司的定义为：为吸引经营活动所需的资金发行股票的法人组织。
股份公司用公司的财产对本公司债务负责，不对属于股东的债务承担负责。从2010年1月1日期，股份公司最低注册资本为5万个月核算基数（注：月核算基数在各财政年度哈萨克斯坦国家预算法中规定，目前为1413坚戈），相当于48万美元。 股份公司的主要构成要素包括：
——股份公司可由自然人或法人建立；
——除哈萨克斯坦政府、地方执行机构、国家银行外，国家机关不能成为公司创建者或股东；
——企业最低注册资本金应不低于5万个月核算基数，约合48万美元；
——最高机构为股东全体大会；管理机构为董事会；执行机构名称由企业章程确定，可由一人或几人组成；
——根据政府和国家银行的决定，国家股可由授权支配的国家机构转交另一国家机构；
——根据哈萨克斯坦会计结算和财务核算的法规，股份公司的财务核算应包括企业收支状况、支出和收入报告、资金流动报告等内容；
——执行机构应每年向股东全体大会提交上年度的财务报告供大会讨论、通过；
——公司发行的股票种类分为普通股、优先股(不超过公布的股份总额25%)、金股。普通股的持有者有权参加全体大会，有投票权、分得纯收入红利权和公司撤销时按法律规定分得财产权。优先股持有者相对于普通股持有者在获得红利、公司撤销时财产的分配中有优先权。经过公司成立大会或全体大会通过可发行金股，金股在注册资本之外，不参与分红。金股持有者就公司章程中的问题对股东全体大会、经理会和执行机构的决定有否决权。金股的否决权不能转让。
2、有限责任合伙公司 (TOO)
根据哈有限责任合伙公司法规定，有限责任合伙公司是由一个或几个创建者成立的合伙公司，其注册资本金按创立文件的规定划分为若干份。有限责任合伙公司的参与者对公司的债务没有责任，而是按照投入的比例对合伙公司的经营亏损风险负责。有限责任合伙公司是法人，公司以自有的财产对公司的债务负责，对参与者的债务没有责任。根据法规，有限责任合伙公司主要有以下特点：
——拥有民事权及相关权利；
——合伙公司参与者最多不超过100人；
——在有关司法部门完成注册登记；
——合伙公司的注册资金由成立者（参与者）的投入资金组成，并不低于100个月核算基数4
（注册登记当日的），现约合960美元；
——参与者在注册登记时可投入不少于注册资本总额25%的资金，但是不应低于注册资本的最小限度。全部注册资金到位的时间不超过一年；
——参与者如何分配公司年经营纯收入的方案由年度总结时的全体大会决定；
——参与者全体大会为合伙公司最高机构，此外设执行机构；
——例行全体大会每年应不少于一次；
——为了便于执行机构对合伙公司的财政经营状况进行监察，可由参与者或其代表组成监察委员会。
目前在哈公司数量最多的是有限责任合伙公司，因为其注册资本少、经营范围广、监管严格且股权出让程序简化，相比股份公司，其保护公司合法权益的实效性更强，是外国公司在哈普遍采取的公司注册形式。
二、最常见的两种注册公司形式
目前，分公司和有限责任合伙公司是两种最常见的在哈公司注册形式。
1、分公司和有限合伙公司注册区别
两种公司注册形式的主要区分和对比见表一：
表一
分公司和有限责任合伙公司经营活动对照表 项 目 分公司 有限责任合伙公司
注册资本 无 最低100个月核算单位，约合960美元。
总公司税务状况确认函 注册时无需提供 注册时向法律部门提交
公司领导人税务登记 需要
公司注册地址证明文件 提交法律部门备案
银行账户印签及签名样本卡片 需公证
主营活动登记 需登记（争取当地政府支持本地纳税企业）
税务登记 非居民常设机构 居 民
其他法人机构 股东为总公司 股东为有限责任合伙公司
经营许可 经营许可范围（地域和有效期）取决于经营形式
公司所得税 2009-01-01至2013-01-01为20%
2013-01-01至2014-01-01为17.5%
5 增值税 12%
财产税 0.1—1.5%
净收益税 15% 无
收入返还 税后净收益无需支付补充税种和外汇管理费 派发股息征收15%所得税,派发利润征收增值税和所得税（通过银行存款自动划转）
会记及审计公司 需雇佣当地专业人员
劳务许可 除分公司领导，每位长期工作的外籍员工需办理劳务许可
外汇管理 从哈公司获得的外汇和坚戈，无需在外汇管理部门进行登记，与非居民进行外汇业务无需获得许可 对所有外国员工包括管理人员均纳入管理
以上情况未考虑避免双重征税的双边协议。
2、分支机构和子公司办理注册须提交的文件
外国公司在哈办理分支机构或子公司注册手续需提交的文件包括：
1、公司地址；
2、银行账户信息；
3、分支机构或子公司经营范围；
4、总公司经营范围（分支机构注册用）；
5、分支机构或子公司名称；
6、子公司注册资金；
7、总公司所在国出具的注册文件副本；
8、总公司所在国出具的依法注册的公证文件；
9、总公司所在国出具的税务登记证明和注册税号；
10、总公司出具的签字授权人文件副本（带印章）；
11、子公司或分支机构地址证明文件，其中包括：房屋租赁或买卖合同副本（需公证）。如房屋主人为自然人，房主需提供同意将房产用作法人办公用房的公证文件；
12、子公司或分支机构领导人的身份证件和纳税证件。如果领导人为外国公民，则需提供经过公证的护照和税务登记证复印件；
13、子公司或分支机构领导人住址信息；
14、哈萨克税务机关出具的总公司在哈境内纳税状况证明（注册子公司时用）；
15、子公司或分支机构拟开户行名称；
16、子公司所属企业类型（大型、中型和小型）。
3、企业规模分类 6
目前，哈将企业按规模大小分为三类，国外公司可依据相关标准确定在哈设立公司的规模，详见表2。
表二
哈企业规模界定表 形 式 小型企业 中型企业 大型企业
人数 资产规模
（万美元） 人数 资产规模
（万美元） 人数 资产规模
（万美元）
非法人企业 ＜50 - ＞50 - 未确定 -
法人企业 ＜50 ＜57 ＜50 ＜300 ＞250 ＞300
信息来源：哈律师事务所
总之，凡在哈注册企业或分支机构，可按照有关程序自行办理相关手续，也可通过律师事务所办理，但需要交纳代理费用（费用从几百到数千美元不等）。我企业可根据自身情况，对有关注册情况进行分析考察，选择适合本企业的注册形式。
