Дело о «конечном» бенефициаре
Определения ВС РФ № 305-ЭС15-14197 и 305-ЭС15-16796, Аспект-Финанс
Пожалуй, самое резонансное и обсуждаемое дело уходящего года.
Собственник столичного банка, скрывавшийся до этого за непрозрачной структурой офшоров, сорвал с себя «корпоративную вуаль» и обратился за защитой напрямую в российский суд.
Верховный Суд России встал на защиту бизнесмена и предотвратил вывод дорогостоящего актива.
Суть спора
Действие разворачивается вокруг российского Банка Аспект и Максима Москалева – одного из его «конечных» бенефициаров. Москалев владел банком через многоуровневую структуру зарубежных компаний, зарегистрированных на Кипре и в Дании.
Сверху вниз структура замыкалась на две кипрские компании, которые владели акциями российского ЗАО «Аспект-Финанс», которому – в свою очередь – и принадлежали 90% акций банка.
В 2013 году на собрание акционеров ЗАО «Аспект-Финанс» прибыли два молодых человека – Ларюшин и Сторож, предъявили доверенности от кипрских компаний, избрали Сторожа новым генеральным директором. Недолго думая, Сторож продал акции банка себе, членам совета директоров и их общим знакомым. Как потом установит экспертиза, цена продажи в 40 млн. рублей была занижена как минимум в 10 раз. Раздробить акции пришлось, чтобы не получать разрешение Центробанка.
Обнаружив пропажу, Москалев обратился в Арбитражный суд города Москвы. Чтобы доказать свой статус «конечного» владельца, ему пришлось раскрыть документы с переводами и апостилями на всю корпоративную цепочку зарубежных компаний.
Судебные разбирательства
Москалев подал сразу два параллельных иска: первый – об оспаривании назначения генерального директора Сторожа (дело № А40-104595/2014), второй – об оспаривании сделки по выводу акций банка (дело № А40-95372/2014).
В деле об избрании генерального директора в итоге выяснилось, что Сторож был назначен незаконно. Во-первых, принять такое решение по уставу мог только совет директоров, а не собрание акционеров. Во-вторых, в доверенностях от кипрских компаний не были прописаны соответствующие полномочия, да и одна из них оказалась выданной уже после собрания.
Второе дело также попало в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ, который направил на новое рассмотрение вопрос о выводе акций банка.
Ratio decidendi
Любое лицо вправе оспорить ничтожное решение общего собрания, если докажет, что его исполнение нарушает его права и законные интересы
Позиция Верховного Суда по делу о назначении директора является революционной для российской правоприменительной практики, но вполне укладывается в русло недавней реформы гражданского права и соответствует позиции Конституционного Суда РФ, выраженной в определении от 17.02.2015 № 404-О.
Куда больший интерес представляет второе дело о выводе акций банка. Возможность оспаривания сделок по выводу активов конечным бенефициаром еще предстоит выяснить нижестоящим судам.