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股东是否需要为“僵尸公司”买单?


作者:霍晓倩   来自:北京市信达立律师事务所   点击数:   编辑时间:2020/3/16 11:31:21

 

案件情况概要:

俄罗斯公民A单独出资成立一家有限责任公司,A之子B任公司总经理,因该公司在最近的十二个月内未进行纳税申报且未有银行资金往来,税务局于2018614日作出决定注销该“僵尸公司”。该公司债权人C依据2017829日法院作出的生效判决向该公司主张债权时,发现该公司已被税务机关注销,因此,债权人C以公司实际控制人股东A、总经理B实施了不合理的行为导致公司被注销为由,依据《俄罗斯联邦民法典》第53.1条相关条款(公司负责人或实际控制人履职行为不合理、不忠诚给公司造成损害时应承担的责任),要求AB对“僵尸公司”债务承担清偿责任。

各级法院裁判观点:

各级法院认为,依法按时向税务局提供报表和银行信息是本案被告的义务,被告消极不履行义务的行为是不忠诚、不合理的表现,如果被告忠诚地履行了义务,则税务局不会注销“僵尸公司”,进而不会剥夺原告通过诉讼执行程序获得赔偿的可能性,抑或通过破产清算程序获得赔偿的可能性。因此,被告应向原告清偿“僵尸公司”的债务。

俄罗斯联邦最高法院经济案件审理委员会观点:

《俄罗斯联邦民法典》第53.1条的适用前提是,公司负责人或实际控制人实施了不合理或不忠诚的行为造成公司债务无法偿还。本案中,被告未履行纳税申报义务导致税务局注销公司本身,并不足以认定被告实施了第53.1条所指的不合理或不忠诚的行为,致使公司失去偿债能力或导致公司破产。由此,经济案件审理委员会裁判撤销本案判决,将本案发回一审法院重审。

经济案件审理委员会指出,向公司负责人或实际控制人追责是一种特殊情况,法院在审理此类案件时,应充分考虑公司财产实际状况、公司财产独立性、公司股东或其他人员对公司决策的影响程度等多方面因素。

 


作者:霍晓倩

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