据俄罗斯真理报报道，日前，俄罗斯联邦工贸部副部长瓦西里·奥西马科夫表示， 2020年5月底将开始接收第一批旨在签订特别投资合同2.0版的现代技术申请。至于第一批2.0版的特别投资合同什么时候能够签订，还要取决于疫情隔离措施的持续时间。工贸部副部长阿列克谢·别斯普罗兹瓦内曾表示，计划在今年夏天签署第一批2.0版特别投资合同，目前工贸部已收到2400份关于签订2.0版特别投资合同的意向。
特别投资合同是什么？即将启动的特别投资合同2.0版是如何规定的？投资者需要知道什么？
特别投资合同简介及其2.0版本的推出背景
特别投资合同（SPIC）是俄罗斯促进工业发展的政策工具，由2014年12月31日颁布的《俄罗斯联邦工业政策法》规定，2015年开始正式实施。特别投资合同由投资者和国家签订，合同中规定双方义务，投资者需要按照特定要求进行投资和生产，而国家需要为投资者提供相应优惠措施，并保证其经营环境的稳定。特别投资合同制度的目的在于通过稳定条款、补贴、税收优惠等为俄罗斯工业发展吸引投资，刺激俄罗斯创新和高技术生产，改善俄罗斯投资环境。
根据俄罗斯工业发展基金会公布的数据，目前俄罗斯各工业领域共签订了45份特别投资合同1.0版，总金额为8078亿卢布。数据证明了1.0版合同在实践中的成功，其主要目的得到了落实——吸引大量资金投入俄罗斯经济实体部门。
但是，企业在实践中注意到，法律法规中存在一些问题，阻碍投资者对特别投资合同1.0版的充分利用。比如，对行业清单设有相当限制，签订门槛也比较高，投资额必须大于7.5亿卢布，签订和执行程序非常复杂等。
为完善特别投资合同制度，2019年8月，普京签署三部联邦法律，修订了《俄罗斯联邦税法典》、《俄罗斯联邦预算法典》、《俄罗斯联邦工业政策法》。2019年9月底，一系列关于特别投资合同2.0版的法规草案递交至俄罗斯政府，目前还在公开征求意见阶段。相应法规通过后，特别投资合同2.0版将正式开始实施。
特别投资合同2.0版简介
与特别投资合同 1.0版相比，特别投资合同 2.0版的一大特点是将目标转向了创新技术的运用。因此，签订2.0版合同的投资者有义务研发和运用、或运用俄罗斯政府制定的《旨在签订特别投资合同的现代技术清单》（以下简称《现代技术清单》）中的技术进行工业产品的批量生产。
除此之外，投资者还应当履行其他义务，比如按照合同规定的数额和期限投资项目、保证指标的达成（产量、销售量、税款、就业机会）等。
在投资者按照合同履行所有义务的同时，国家应当保证投资者经营环境的稳定，并为投资者提供合同中约定的优惠措施，优惠可以是：税收优惠、行业补贴及其他补贴、获得“俄罗斯制造”地位的加速和简化程序、作为国家订单的唯一供应商、加速折旧、公共工业用地的优惠租赁、由联邦主体建设项目的基础设施、俄罗斯联邦工业发展基金为投资者和联邦执行机构提供关于特别投资合同2.0版的咨询服务、俄罗斯联邦工业发展基金以贷款、担保、出资注册资本、融资租赁等其他形式提供经济支持等。
特别投资合同2.0版的签订主体
特别投资合同2.0版的一方是俄罗斯联邦、联邦主体和市政机构，另一方是投资者。这一点与1.0版的规则不同，1.0版合同只能选择与联邦签署，或者与地方签署，而新规则在全俄罗斯建立起一个统一机制，各级政府包括市政机构都应当同时参与2.0版合同的签订。代表俄罗斯联邦签订特别投资合同2.0版的是俄罗斯联邦工贸部、俄罗斯联邦能源部或者俄罗斯联邦农业部，这几个部门被授权负责不同工业领域2.0版合同的签订（以下简称负责签订特别投资合同的联邦部门），代表俄罗斯联邦主体签订的是其最高官员、代表市政机构签订的是市政机构的领导。
特别投资合同2.0版的签订期限和条件
特别投资合同2.0版可以在2030年12月31日前签订。签订合同2.0版的前提是，作为合同一方的联邦主体在其地方性法规中为签订合同2.0版的投资者规定了支持措施。因此，投资者需要在签订2.0版合同前研究拟投资的联邦主体的法规，如果其法规中未规定相应支持措施，投资者可以与该联邦主体当局谈判，商议在当地法规中加入相应措施，或者选择另一个联邦主体进行投资。
下列情况不允许签订特别投资合同2.0版：
1. 投资者计划用以生产工业产品的技术不在《现代技术清单》中；
2. 投资项目不符合《俄罗斯联邦工业政策法》或《特别投资合同签订、变更与解除程序》（尚未通过）的要求；
3. 投资者的预计投资额小于俄罗斯联邦预算为特别投资合同2.0版项目提供各项支持措施而产生的支出及预算未收回的收入的总额。
投资额及合同期限
特别投资合同2.0版取消了对最低投资额的要求。合同期限根据不同投资额而有所不同：如果投资额低于500亿卢布，合同最长期限为15年；如果投资额高于500亿卢布，合同最长期限为20年。
此外，2.0版新增一项规定，如果在签订特别投资合同 2.0版之日投资者受到外国或外国组织的单方面制裁，俄罗斯政府可决定将特别投资合同 2.0版合同期限延长覆盖整个受制裁期。
特别投资合同2.0版的参与方式
特别投资合同2.0版的签订基于公开或非公开的招标结果，涉及保障国防和国家安全的军用、特殊用或双重用途的技术的项目采用非公开招标的方式。中标的投资者获得签订特别投资合同2.0版的权利，同时中标的可以有数个投资者。招标可由投资者或国家（俄罗斯联邦或俄罗斯联邦、联邦主体、市政机构共同）发起。委员会在选择项目时考量的因素：从签订特别投资合同2.0版到运用现代技术生产出第一批工业产品的期限、合同期限内的工业生产量、运用现代技术生产的本地化水平。
在总统亲自决定的情况下，或只有一位投资者参加招标的情况下，特别投资合同2.0版可以不通过招标签订。
投资者发起招标的情况：
投资者应当先联系拟在其领土上进行生产的联邦主体和市政机构，商定好工业生产地点。之后，投资者根据其产品所属工业领域，向负责签订特别投资合同的联邦部门发送签订特别投资合同2.0版的提议，提议中应当写明与联邦主体和市政机构商定好的工业生产地点，还可以写明在项目实施过程中投资者应当运用于批量生产的专有权属于俄罗斯联邦的智力活动成果。投资者的提议由负责签订特别投资合同的联邦部门决定是否通过，若投资者的提议被拒绝，投资者可在收到拒绝决定之日起3个月内上诉。
国家发起招标的情况:
由联邦或联邦、联邦主体、市政机构一起发起招标时，在关于招标的文件中会规定投资者在项目实施过程中应当批量生产的工业产品的类型，文件中还可以规定在项目实施过程中投资者应当运用于批量生产的专有权属于俄罗斯联邦的智力活动成果。在联邦、联邦主体、市政机构一起发起招标时，在关于招标的文件中还会指明生产场地。在联邦发起招标时，签订特别投资合同2.0版之前，投资者必须联系拟在其领土上进行生产的联邦主体和市政机构，以商定工业生产地点，并将协商结果在投标申请中写明。
投资者提议签订特别投资合同2.0版的流程
特别投资合同 2.0版的签订过程、以及整个合同项目的执行（包括合同的变更、解除和控制）都将通过俄罗斯国家工业信息系统（ГИСП）完全以电子方式进行。这种变化不仅将使特别投资合同 2.0版的签订全程自动化，而且将形成一套统一文件，大大简化特别投资合同 2.0发起者与参与者的申请过程。
第一步：将技术纳入《现代技术清单》
投资者向工贸部提交将拟用于生产的技术纳入《现代技术清单》的申请，在申请中对技术进行描述；
工贸部收集申请并将申请提交鉴定机构鉴定；
工贸部作出将技术纳入《现代技术清单》的决定并进行公开讨论；
俄罗斯联邦政府批准《现代技术清单》（清单每年更新四次，删除旧技术）；
评判“现代技术”的标准：市场前景、以此技术为基础批量生产的产品在世界级工业产品中的竞争力、技术可以进行符合现代生产实践和标准的生产、减少对环境的不利影响、技术的资源和能源效率。
第二步：研究拟投资联邦主体的法规
投资者需要研究拟投资的联邦主体的法规，如果其法规中未规定针对签订特别投资合同2.0版的投资者的支持措施，投资者可以与该联邦主体当局谈判，商议在当地法规中加入相应措施，或者选择另一个联邦主体进行投资。
第三步：与联邦主体和市政府商定生产地点
投资者必须与拟在其领土上进行生产的联邦主体和市政机构商定工业生产地点，联邦主体和市政机构必须在收到投资者来函之日起10个工作日内完成审理。
第四步：提交签订特别投资合同2.0版的提议
投资者根据产品所属工业领域，向负责签订特别投资合同的联邦部门提交签订特别投资合同2.0版的提议，提议中应当写明与联邦主体和市政机构商定好的工业生产地点，还可以写明在项目实施过程中投资者应当运用于批量生产的专有权属于俄罗斯联邦的智力活动成果。负责签订特别投资合同的联邦部门决定提议是否通过，并且必须在收到投资者来函之日起10个工作日内完成审理。若投资者的提议被拒绝，可在收到拒绝决定之日起3个月内上诉。
第五步：提交竞标申请
提议被通过后，投资者通过国家工业信息系统提交参与招标的申请。
参加招标的投资者准备以下文件：
1. 商业计划；
2. 财务模型；
3. 证明吸引投资可能性的文件；
4. 符合特别投资合同签订方资格证明；
5. 最新一版公司章程或设立文件；
6. 最近的会计报表；
7. 纳税证明；
8. 关联方信息；
除此之外还需要提供项目筹集资金计划、项目实施计划、目标指标、投资者已经享受和希望得到的支持措施等其他相关材料（法案尚待通过）。
收集申请的期限为35–45个工作日，以便其他潜在投资者也可以为招标过程做准备。所有申请均进行形式审查，并进行风险评估和项目执行的可能性评估。此外，还将进行专家现场评审，以确保拟生产场地满足必要条件。最终，由特别委员会选定检查结果最佳的项目。
第六步：招标获胜者签订特别投资合同 2.0版
合同1.0版到合同 2.0版的过渡期
法律规定了过渡期：当特别投资合同 2.0版启动时，特别投资合同 1.0版将继续以有限的形式存在。
《俄罗斯联邦工业政策法》方面：
特别投资合同 1.0版将继续执行并且与特别投资合同 2.0版一起登记在国家工业信息系统的特别投资合同清单中；
特别投资合同 1.0版的变更和终止将在《俄罗斯联邦工业政策法》的规定内按照旧规则进行（旧规则指：2015年7月16日第708号俄罗斯联邦政府法规《关于个别工业领域的特殊投资合同》）；
在法律修正之前签订的地区级特别投资合同将继续按照其条款执行；
新签的特别投资合同将仅按照特别投资合同 2.0版的制度签订。
《俄罗斯联邦税法典》方面：
《俄罗斯联邦税法典》中的修正除个别条款外于2019年9月2日生效；
新的税收优惠起点是2020年1月1日：2020年1月1日起，旧的所得税率终止，特别投资合同项下收入少于其总收入90%的参与者纳税人可以开始选择采用单独核算特别投资合同项目的收支和其他项目收支的方法，来获得特别投资合同项下产品销售的所得税基零税率的优惠（仅限2017年1月1日之后签订的特别投资合同1.0版和特别投资合同 2.0版，并且合同中应当规定了所得税率优惠）。对于特别投资合同1.0版来说，选择并在会计政策中规定所选择的优惠方式后，可以从下一个税期开始采用单独的会计核算以获得所得税优惠；
在2019年1月1日之前签订的地区级特别投资合同的税收优惠在该特别投资合同结束之前一直有效。
作者：张玫
北京市信达立律师事务所 律师助理
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