设立一个本地公司作为开拓俄罗斯市场的支点，是实践中多数中国企业的首选模式。有限责任公司，以其注册手续简便、办理时间短、注册资本门槛低、运作灵活等一系列优势成为了包括俄罗斯本土商业人士在内的大多数企业的选择。
然而，由于中国投资者对俄罗斯公司运作相关法律和实践的不了解，以及缺乏未雨绸缪的法律意识，所以在设立公司之初并不注重公司组织机构的设置，往往是轻易地选用内容最宽泛的文本作为公司章程，从而失去了对其他股东或总经理权限的合理制衡，这就不可避免地为公司经营运作埋下了最大的安全隐患，导致后期运营成本的增加，甚至是造成不可挽回的经济损失。
众所周知，对于一个法人公司来说，除法律外，公司章程是规范公司组织形式和行为准则的最重要法律文件，在俄罗斯亦是如此。为了达到对公司经理人、公司财务运作等重大问题的合理管控，最大限度地合理制约其它股东的权利，实践中最成熟、最行之有效的做法就是通过公司章程设立董事会（Советдиректоров）。
在俄罗斯，依法成立的有限责任公司一般来说会有两个组织机构：股东大会（Общее собрание участников общества）是公司的最高权力机构；个人执行机构（Единоличный исполнительный орган общества），实践中通常为总经理，是公司的最高执行机构。而董事会（Советдиректоров）、监事会(Ревизионная комиссия)、集体执行机构(Коллегиальный исполнительный орган)等其他机构的设立与否皆由公司章程规定。
《俄罗斯联邦有限责任公司法》关于董事会的规定
根据《俄罗斯联邦有限责任公司法》第32条的相关规定，董事会依据公司章程而设立，设立与否由股东通过公司章程来确定。
董事会的组织运作流程、董事会成员的罢免程序、董事会主席的职权范围等问题，也均由公司章程作出规定。
公司执行委员会成员在董事会所占比重不得超过四分之一，董事长不可由公司总经理担任。
董事会可根据公司章程规定行使以下职权：
1.决定公司的主要经营方向；
2.组织、提前解散公司的执行机构（исполнительный орган общества），决定将公司独任执行机构的职权转由商业组织或个体经营者管理（以下简称管理人управляющий），确定管理人和相关的合同条款；
3.制定独任执行机构、执行委员会成员、管理人的酬劳以及补偿金额度；
4.决定公司与其它商业组织的联合；
5.指派审计检查、确定审计人员以及审计服务的报酬；
6.确定并通过关于调整组织公司经营活动的文件（公司内部文件）；
7.设立分公司、开设代表处；
8.批准关联交易合同（сделки, в совершении которых имеется заинтересованность）的问题；
9.批准重大交易（крупныесделки）；
10.决定与准备、召集、组织召开股东大会相关的问题；
11.本法所规定的其他事项，以及公司章程规定的且不属于公司股东大会或公司执行机构职权范围的其他事项。
在俄罗斯公司中设立董事会的意义
1.实现对公司执行机构的权力制衡
董事会可直接对包括总经理在内的公司执行机构进行任免，并可根据公司章程规定对约定的公司事项行使决策权，可以实现对公司执行机构的制约，有利于提高决策质量。根据俄罗斯法律，总经理相当于中国法律中的法定代表人，对于公司管理享有相当多的权力。由于俄罗斯移民法的限制，外国人取得俄罗斯工作许可证比较麻烦，所以，中国公司聘请俄罗斯人担任总经理的情况比较普遍。将总经理的部分权力划归董事会，既可以进行集体决策，也可以避免总经理独揽大权不受制约，避免总经理滥用职权而可能给公司造成损失。
2.提高公司权力机构的决策效率
通过设立董事会，在俄罗斯法律允许的范围内，将部分属于股东大会的决策权下放至董事会，可以通过董事会来合理规避召开股东大会，提高公司的决策效率。如果公司不设立董事会，涉及到公司管理的重大事项时，如批准重大建议或者关联利益、对外投资、开设代表处、聘任或者解聘总经理时，都需要股东大会作出决议，而如果股东是外国法人，需要该外国法人的权力机构作出相应决议，程序上会比较麻烦。同时，去年俄罗斯法律作出修改，对股东大会的程序作出了严格的限制性规定，需要在召开股东大会时严格遵守有关程序。而对于董事会，俄罗斯法律并没有严格的规定，可以通过章程设定较为灵活的议事程序，提高公司的决策效率。
3.在一定范围内规避俄罗斯严格的移民法律制度
对于在俄罗斯的投资，投资人需要进行必要的监管，但由于俄罗斯严格的移民制度，取得俄罗斯的工作签证非常麻烦，也没有保障。如果设立了董事会，外国投资人可以派驻董事，取得商务签证，即可以在俄罗斯合法逗留，并进行必要的商务活动（不能是劳务活动，以董事会期限范围内的活动为限，也不能长期在俄罗斯居留）。
中国律师的建议
对于不同行业的公司，考虑到各不相同的股权结构、总经理人选、公司发展方向等个性因素，对于是否设立董事会，如何定位董事会在公司权力结构中的位置，如何合理分配董事会和总经理的权限等问题，都需要结合公司发展战略，进行个案分析，合理安排。
对于中国的公司而言，由于对俄罗斯的相关法律制度不了解，设立董事会的情况还不是很常见。而俄罗斯的律师事务所、法律服务公司等中介机构，出于各种原因，也经常是建议中国企业使用标准的公司章程，快速完成俄罗斯公司的注册，根本没有考虑设立董事会的问题。
根据笔者多年从事对俄法律服务的经验，在投资俄罗斯的过程中，中国企业应当要考虑设立董事会和监事会的问题，不仅可以增加对俄罗斯公司的控制，也可以提高对俄罗斯公司的管理效率，提高中国企业在俄罗斯的抗风险能力。当然，对于中国公司而言，如何能够找到合适的董事人选，不论语言，还是专业能力，是一个普遍存在的难题。
周广俊
律师 合伙人
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