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俄罗斯修改法律推广格式化公司章程 简化公司注册手续


作者:霍晓倩   来自:   点击数:   编辑时间:2015-7-8 13:39:10

为了提高有限责任公司注册效率、降低中小企业注册成本,俄罗斯政府将向民众提供经由授权国家机关确认通过的有限责任公司格式化章程文本,并以2015629日第209-号联邦法对该格式化公司章程文本的法律地位进行确认。


根据第209号联邦法的相关规定,有限责任公司在注册和存续阶段,都可以依据股东大会决议来确定公司是否使用格式化章程。该法已于201571日在俄罗斯政府网站上公布,并将于公布日起算的180天后生效。


新法律的实施并没有排除有限责任公司使用个性化公司章程。对于有意使用格式化章程的公司,需在公司成立决议上注明使用格式化章程,或者经股东大会决议向注册机关作出使用格式化章程的变更。当然,已使用格式化章程的公司也可按照规定程序变更为使用个性化公司章程。关于使用格式化或个性化章程,都会计入法人统一国家登记簿之中。

使用格式化章程具有一系列优势

1、简化有限责任公司注册文件准备

对于使用格式化章程注册的有限责任公司,在注册时不必向注册机关提供公司章程文本;

2、节省中小企业成本

对于有意成立组织管理结构较为简单的小公司的商务人士来说,可以直接使用格式化章程文本,从而节省了聘请专业人士拟定公司章程的花费。

使用格式化章程的不足和风险:

1、格式化章程文本的普遍适用性使其内容过于笼统

对于使用格式化章程的公司来说,公司名称、所在地、注册资本信息均不载入公司章程,只在法人统一国家登记内容中体现。

2、格式化章程内容变更不可控性

格式化章程内容变更由国家全权机关决定,而不取决于该章程的使用法人,所以对于公司来说此风险不可控。

3、格式化章程无法满足个性化需求

对于股东较多的公司来说,在某些重大公司事务的决定以及对公司执行机构的监督上需要有特别的设置和规定。在格式化章程文本中,并没有关于股东权利和义务以及公司组织机构的组成和职权等内容

4、关于注册资本变更的申报时间问题

按照相关法律规定,有限责任公司有关注册资本变更的决议,应在该决议作出的两个月内向注册机关递交变更材料。新法律中规定,对于使用格式化章程的公司来说,有关注册资本变更的材料应在相关决议作出的一个月内向注册机关递交。


此外,新法律生效后,有限责任公司的注册时间将缩短为3个工作日。


虽然格式化章程的启用为中小企业注册带来了实惠,但是,我们仍建议中资中小型企业在俄罗斯设立有限责任公司时,使用由专业人士草拟的个性化章程文本,根据个案的不同情况,通过对股东大会、董事会和总经理管理权限的合理分配和相互制约,避免聘用高管人员不当而造成的经营风险等问题。


值得注意的是,根据俄罗斯近期作出的取消公司印章必备性的法律修改,公司章程中未明确规定存在公章的,则视为该公司无公章。因而,对于需要公章的公司来说,在选择格式化章程时需慎重。