根据俄联邦税务局2013年的统计数据，在俄现有法人实体中，有限责任公司所占比重为85%，股份公司为8.2%。
在实践操作中，有限责任公司以其注册时间短、注册流程简便、运营成本低、经营方式灵活、对股东权益保护性强等优势，成为企业经营的首选商业组织形式。
一、有限责任公司的比较优势
2014年5月5日通过的第ФЗ- 99号联邦法《关于民法典第一部分第4章若干修正以及部分法条失效》将于2014年9月1日生效。生效后的民法典第66条第4点明确规定，股份公司和有限责任公司是经济实体的法律组织形式。
股份公司与有限责任公司比较表
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股份公司 |
有限责任公司 |
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公开型 |
非公开型 |
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注册资本金最低限额 |
100000卢布 （开放型） |
10000卢布 （封闭型） |
10000卢布 |
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注册资本金支付方式 |
应于公司完成国家注册后的三个月内支付不低于50%的股份。 应在公司完成国家注册日起算的一年内支付全部股票，但公司创立合同中规定了更短限期的情况除外。 |
在公司创立合同或公司创立决定中规定的限期内完成注册资本金支付，但该支付不可迟于国家注册完成后的4个月。 |
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公司名称应包含的信息 |
——公司名称 |
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——“股份公司”字样 |
——“有限责任公司”字样 |
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——注明“公开型” |
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股东人数 |
不少于1人 |
不多于50人 （封闭型） |
不多于50人 |
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股东登记
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委托专业的注册员（即，专业公司）对股东进行登记 |
股东名册由公司进行登记。股东信息在国家法人统一注册信息中有记录 |
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公司决议的制定 |
全体股东大会作出决议、以及出席人员，应经过以下确认： |
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由负责股东登记的注册员确认 |
经公证处公证或负责股东登记的注册员确认 |
经公证处公证，除非公司章程或全体股东大会决议对此另有规定。 |
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签订民事性合同的可能性 |
股东同意书 |
股东同意书 |
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股份出让第三人 |
普通交易。自股份进入买方个人账户刻起，权利转移到买方。 |
股权买卖协议由公证员制定。自协议被公证确认刻起，权利转移到买方。该权利转移应记录在国家法人统一注册信息中。 |
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审计检查 |
每年应进行审计检查 |
可以自行决定是否进行审计检查，除非法律另有规定。 |
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重组和撤销 |
根据股东大会决议，即可实现对公司的重组和撤销。 |
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法律组织形式变更 |
股份公司可转变为有限责任公司、合伙公司或生产合作社 |
有限责任公司可转变为股份公司、合伙公司或生产合作社 |
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注：由于2014年5月5日通过的第ФЗ- 99号联邦法尚未生效，相应的对《股份公司法》的修改尚未出现，因此，表中部分资料仍采用ОАО和ЗАО数据，修改生效后，封闭式股份公司ЗАО将不存在。
由上表可以看出，与股份公司相比，有限责任公司具有以下优势：
a. 注册资本要求。有限责任公司注册资本金最低额为10000卢布，是股份公司注册资本要求的十分之一。
b. 公司运营监管。俄罗斯立法对股份公司的监管力度远远大于对有限责任公司的监管。上表“公司决议的制定”一栏中显示，本次立法修改后，股份公司作公司决议时需要由第三人在场，也就是公证员或其所委托的股东名册登记公司的注册员，而对于有限责任公司而言，完全可以通过公司章程来合理规避此立法要求。
此外，由相关法律修改变更可知，俄立法对股份公司的监管力度有不断增强的趋势。比如，2013年7月2日生效的第142-ФЗ号联邦法《关于民法典第一部分第1篇第3分篇若干修正》中第3条第5点明确指出，截止到2014年10月1日，所有股份公司的股东名册登记都应委托有从业许可的专业登记公司办理。而此前，股东数量不超过50人的股份公司是可以自己进行股东名册登记的。
c. 财务监管。股份公司必须接受年度审计检查；而对于有限责任公司而言，如果法律无另行规定，则应由公司自行决定是否进行审计检查。
d. 注册程序。此外，就公司注册角度而言，与有限责任公司注册相比较，股份公司注册所涉及到的俄联邦机关要多（股份公司注册分为两个步骤，一是在税务局进行登记注册，二是俄联邦金融市场管理局进行股票登记发行），注册文件准备及注册流程要复杂，注册时间长，花费大。
综上所述，对于初步进入俄罗斯市场的中国企业和商人来说，成立有限责任公司作为子公司是最理性的选择。
二、有限责任公司的注册
1. 文件准备（注：以下所称公证件均指经俄罗斯公证处翻译公证的文件）
1）自然人-股东护照公证件；
2）法人-股东营业执照、公司章程、税务登记证的双认证原件（中国领事认证）以及公证件；该股东公司法人代表的护照公证件；
3）关于成立有限责任公司以及总经理任命的股东大会决议；如果是非独资形式，则还需要一份公司创立合同；
4）总经理护照公证件；
5）有限责任公司章程；
6）有限责任公司法人地址的地址保函（法人地址是税务局、仲裁法院等俄联邦相关机构通知函的直接送达地址，因而，为了避免不必要的风险，实际办公地址应与法人地址保持一致）；
7）在俄联邦税务局官网下载的“成立有限责任公司申请表”；
8）注册公司国税缴纳证明（注册国家规费4000卢布）。
2. 文件递送（受理机关：限责任公司注册地所归属的税务局）
根据2014年5月5日生效的第107-ФЗ号联邦法关于《法人及个体户登记注册法》修正案的新规定，所有股东应在税务局办理人员见证下，共同签署“成立有限责任公司申请表”并递送1中所述文件。如果部分股东无法亲临税务局，则该股东需在俄公证处公证员见证下签署申请表。如果无一股东可亲自向税务局递送材料，则股东可对第三人进行委托授权，该授权书应经公证处公证，且委托书原件或公证件应作为附件与1中所列材料一同由该第三人递交税务局。在公证处或税务局签署申请表时，股东需持全套身份文件原件（护照、入境签证、入境卡、落地签）。
在此还需注意的是，如果中国公司作为股东之一，则该股东公司的代表就应该是中国公司的法人代表，也就是说，法人代表本人需亲自赴俄签署“成立有限责任公司申请表”，且不可委托第三人代表自己赴俄。在此情况下，如果中国公司法人代表不能赴俄，则其可在俄罗斯驻中国领事馆相关工作人员见证下签署该申请表，根据俄联邦税费部第09-0-10/3152@号通知函第1款规定，俄领事馆对签署该申请表的见证有公证效力。
3. 有限责任公司注册完成
1）根据《法人及个体户登记注册法》的规定，有限责任公司注册应在申请材料被接收后的5个工作日内完成，接收日期在材料上交时税务机关开出的签收单中有注明。
2）公司注册完成后，应由股东或持有股东所签公证委托书的第三人到税务机关领取新公司材料：公司章程、税务登记证、国家统一法人登记证，以及法人信息摘要（该摘要具有时效性，可随时向所在税务局申请）。
4. 有限责任公司注册成功后的后续工作
1）刻制公司公章；
2）获取国家统计委员会编码。公司注册完毕后，应将公司注册文件的公证件递交国家统计委员会，获取统计局通知函；
3）获取统计局通知函后，应将相关的注册文件的公证件递交俄联邦医保局、养老基金会以及社会保险委员会，分别取得三大基金通知函；
4）办理银行开户。根据开户行的要求准备开户文件，由有限责任公司总经理携带公司文件原件及公章在银行办理开户手续。收到银行发回的开户证明函即为开户完成，并应在7天内将开户信息通知给税务局。
作者：
霍晓倩
北京市信达立律师事务所律师助理
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