近年来，中国企业的海外投资经历了飞速增长。尤其自实行改革开放，鼓励中国企业“走出去”的政策和一带一路发展蓝图以来，越来越多的中国企业走出国门，迈向世界。中国企业到海外投资，有助于获取先进技术、学习先进经验、提高生产力、化解部分行业过剩的产能，并促进企业技术升级和自主创新能力的培养，对中国企业的长远发展具有十分重大的时代意义。
与此同时，中国企业的境外投资和跨国经营也存在着不可预测的风险。除了正常经营中的市场风险之外，还面临着众多的非市场风险，包括经营理念差异风险、文化差异风险、东道国政治风险、东道国政策与法律风险等等。因此，企业在实施海外投资前，应该认真做好项目可行性调研。
俄罗斯目前是金砖五国之一，拥有位居世界前列的航空航天技术，并且是全球最大的石油和天然气输出国，是极具影响力的世界大国。俄罗斯也是世界上领土面积最大的国家，是世界人口大国之一。中俄边界线长达4300多公里，两国具有独一无二的历史经贸往来。尽管俄罗斯以往与西方主要经济体有更为紧密的商业联系，但是，普京总统已经带领俄罗斯经济转向亚洲，尤其是中国，这为中国企业带来了前所未有的机遇。
综上，威科集团受上海市商务委委托，联合走出去智库合作编写了2015版《俄罗斯国别指南》（以下简称《指南》），本指南概述了俄罗斯的商业文化和法律环境条件、介绍中国企业在俄罗斯的投资现状，对俄罗斯各重点行业领域进行了全面分析，并提供了在俄所涉及的政治、法律、财务、税务等全方位信息，旨在帮助中国“走出去”企业更加透彻地了解俄罗斯的市场条件、法律环境，预见可能的风险，并熟悉在俄罗斯的商业运作模式及交易结构，以提高中国企业在俄罗斯投资运营的成功率。
《俄罗斯国别指南》分为七个部分：
目光转向东方。2014年，普京分别五次与中国国家主席习近平会面，其中，两次在中国会见时签署多项巨额经济合作协议。普京表示，中国是俄罗斯的“优先合作伙伴”，两国将探讨在双边贸易和投资中越来越多地使用俄罗斯和中国货币，尤其是在能源领域。普京此举表明俄罗斯明确地将其战略重点由西方转向东方。俄罗斯商界强烈支持这一战略转移。中俄两国政治交往热度空前，被外界评价为“中俄史上关系最好的时刻”。
政府改善投资环境。据世界银行对189个国家经商环境的评估报告，过去4年中，俄罗斯将其整体经商便利程度由第120位提升至第62位。俄罗斯签署了经合组织《反腐败公约》，通过立法，将行贿受贿认定为犯罪行为。俄罗斯加入WTO后，促使俄政府实施严格监管，提高公共服务透明度。俄政府一再承诺对于经济改革减少干预，并出台了一系列法律，帮助外国投资者解决问题。
中俄经济合作新局面。2014年上海亚信会议期间，中俄签订一项长达30年、总金额为4000亿美元的天然气购买合同，被视为俄“由西向东”转变的里程碑；2014年10月，中俄双方商定：双边贸易到2015年达到1000亿美元、2020年达到2000亿美元；2014年APEC峰会期间，中俄签署了一系列项双边合作协议，涉及能源、基建、交通、电力、网络通讯、机械制造、商用飞机、汽车、水泥、金融合作、化工等领域；2015年3月，中国外交部长王毅在“两会”上表示：2015年，中俄将签署“丝绸之路经济带合作协议”。
市场产业机遇。在认真分析世界政治、经济格局，以及详查中俄双方最新战略和市场诉求下，我们认为，中俄两国产业合作机遇首先会围绕能源、基建、电力、通讯、装备制造业等基础设施等项目展开，这些领域的合作主要依靠两国国企、并在政府主导下进行。俄国企的第二轮私有化进程正在进行中，一些民营资本赴俄投资，将在食品、农业、休闲及娱乐、运输和物流、房地产等领域寻找商业机会。
基础设施。根据世界经济论坛发布的2014-2015《全球竞争力报告》排名，俄罗斯总体基础设施在144个国家中位列第74位（比2013-2014年度上升19位）。根据国际商业观察（BMI）数据，2015年俄罗斯的交通基础设施占总基础设施产值的53%。高铁投资将占据主要部分，但增长来源于机场、公路、港口，特别是支持挖掘采掘业的货运网络。
经商环境。据世界银行和国际金融公司发布的2015年《经商环境报告》，俄罗斯的经商便利程度在189个国家中，排名第62位。同时，俄罗斯的经商便利程度在金砖国家中排名第二（中国第90名，南非第43名，巴西第120名，印度第142名）。
腐败程度。据2014年“全球廉洁指数”排名，俄罗斯在175个国家中排名第136位。说明俄罗斯贪腐状况严重。政府努力改善经商环境，2012年4月17日，俄罗斯成为经合组织《反腐败公约》缔约国，并于2012年底颁布《审查公务员消费占收入比例法》。
经济形势。近三年来，俄罗斯经济呈现逐步恶化的走势。2011-2014年中，有三年资本流出大于流入，西方经济制裁导致外国资本于2013年加速流出，对比2012年增加77%；2011-2014年的通货膨胀率分别为6.1%-9.6%、3.6%-6.6%、6.1%-7.4%、6.1%-11.4%，远高于1%-3%的国际理想通胀率水平。预测2015年亦无降低的趋势。
关键风险因素
制裁的影响。西方国家对俄进行的严厉制裁，涉及金融、武器及能源等领域，包括限制俄国有金融机构进入欧盟金融市场；对俄实施武器禁运，并禁止向俄出口军事终端用户使用的军民两用商品；限制俄获取欧盟敏感技术，尤其是石油产业。此次对俄经济制裁可能还将持续2-3年的时间。
石油和天然气价格波动。俄罗斯是世界第二大石油和天然气生产者。在2013年，石油价格处于每桶87-110美元之间。随着美国引领的一波原油生产大潮遭遇疲软，自2014年10月以来，NYMEX原油一路走低，最低至每桶44.2美元。且由于目前市场上的原油供应已经过剩，对中国投资俄石油和天然气领域产生了直接影响。
汇率波动。2015年1月29日，卢布兑美元的汇率为67:1，首度跌破60关口。2014年以来，俄政府已动用800亿美元外汇储备，并两次加息，出手干预汇市。卢布下跌使得俄罗斯境内依赖进口原料的外国公司的运营成本显著增加，并导致至少两项中国在莫斯科的建筑工程延期：
·中国铁建与中国国际基金2014年5月与莫斯科政府签订协议，计划修建一条地铁。工程原计划成本为20亿美元，由于卢布对美元汇率大跌，双方正协商将支付币种更换为人民币。
·2014年年9月，万达集团参与投标废弃的吉尔汽车工厂，用于重新开发，投资额大约为1万亿卢布（约合145亿美元）。卢布下跌，万达决定放弃该投资项目。
政府干预。俄石油领域对外还只是有限开放。项目运作中，政府可能会以投资者不符合规定或其他技术问题为由，强迫外国石油天然气企业出售资产，并让当地企业以优惠价格购得，迫使外国投资者退出。俄罗斯目前在石油、天然气领域的基本政策是：不允许外国公司在战略性油田的开发中控股，不允许私人公司参与石油和天然气管道的建设。
未来趋势
私有化计划。2013年6月，俄政府着手实行一项私有化计划，根据该计划，截至2016年，国家将出售近1000家国有企业（大约占所有俄罗斯国企的15%）中约600亿美元的国有股权。外国投资者被允许参与该私有化出售，但多数情况下仅允许购买少数股权。
市场产业机遇。2014年5月亚信峰会期间，中俄签署《中俄签署全面战略协作伙伴关系新阶段联合声明》；2014年10月，中俄两国联合发布了《中俄总理第十九次定期会晤联合公报》；2014年11月APEC峰会期间，中俄签署一系列双边合作协议。以上两个政府首脑级联合公告以及两次峰会期间两国签署的大批合作项目清单，成为预测未来对俄投资机遇的重要依据。
去离岸化。由于塞浦路斯和俄罗斯之间的避免双重征税协定的优惠条款，塞浦路斯仍是中国企业对俄投资的重要平台。但是，俄税收机构已经对避免双重征税协定的适用进行了调整：
·2014年9月，《民法典》修订，旨在控制离岸收购公司和离岸合资企业不断增长的趋势；
·2015年1月1日新税法生效，仅对收入享有实际权利的个人才能享受避免双重征税条约优惠。
·2015年1月1日，俄罗斯新《反离岸法》生效，在俄的受控外国企业（CFC）将申报未分配利润并向俄罗斯纳税。此外，如果外国公司实际上受到俄罗斯境内个人或企业的控制，则其可能会被视为俄罗斯居民企业从而也需要就其在俄罗斯以外产生的收入纳税。
两国大型国有企业间的交易是中国在俄投资最多的方式。中国在俄投资目前集中于能源、金属、房地产和交通和电力等基础设施领域。有一小部分投资流向其他行业，包括金融、科技和农业。
中国在俄最大的两笔投资如下：
（1）2006年，中石化与俄石油公司(Rosneft)以34.9亿美元联合收购中了乌德穆尔特石油公司96.7%的股权。Rosneft随后向中石化收购乌德穆尔特石油公司51%的股权。在Rosneft的支持下，中石化的收购获得俄政府的批准。只有通过与当地公司合作，中国企业才能进入敏感产业。此次收购使中石化成为在俄储量最丰富的中国公司，这也是中国首次涉足俄罗斯石油业。
（2）2013年，中投子公司以20.4亿美元投资乌拉尔钾肥（Uralkali）12.5%股权。2012年11月，中投子公司成栋投资向Wadge买下其发行的乌拉尔钾肥公司的可转债，随后通过交易取得乌拉尔钾肥公司12.5%的股份，并在乌拉尔钾肥公司董事会拥有一个席位。中投进入钾肥行业是其整体战略的一部分，旨在实现投资多元化，摆脱对工业大宗商品的倚赖。
数据来源：美国知名智库、Heritage/AEI中国全球投资追踪（CGIT）
中俄最近的一个大型建筑工程项目：
中国长江三峡集团公司于2014年11月初公布其已与俄罗斯签订《关于设立合资公司在俄罗斯远东地区投资、建设和运营水电站之股东协议核心条款》，项目总造价为3700亿卢布（约80亿美元），70%资金以电力供应长期合同作为保障。
俄罗斯水电集团与三峡集团签署了在阿穆尔州和哈巴罗夫斯克边疆区建造防汛水电站的协议，双方将按照51%和49%的持股比例成立合资公司。俄罗斯水电集团是俄罗斯最大的水力发电企业，由俄罗斯联邦政府持股66.8%。
市场准入。对俄罗斯特定战略领域的投资受到《俄罗斯联邦有关外资进入对国防和国家安全具有战略性意义行业程序法》（2008年4月29日第57号文）（下称《战略法》）的限制。2014年11月4日，普京签署了第343号法律，即对《战略法》和其他某些联邦法律进行了修正。根据《修正案》，《战略法》不仅适用于与战略公司的交易，而且适用于其他导致获得战略公司控制权的行为。《战略法》同样适用于战略公司的财产。
贸易和投资主要形式概览。在俄最常见的商业形式包括：
·有限责任公司——这是外国投资者在俄最常使用的商业形式。
·公开股份有限公司——可向公众发行证券。公开股份有限公司的管理结构不如有限责任公司灵活（例如，公开股份有限公司的管理机构应包括董事会；应由股东大会专属决策的事务不能转给其他管理机构处理，反之亦然）。公开股份有限公司还需遵守特定的义务，例如发布其经营报告。
·非公开股份有限公司（JSC或AO）——可以通过封闭式认购发行股份。股份有限公司实际上已经和有限责任公司一样灵活。
反垄断规定。如果买方取得在俄目标公司25%及以上有表决权的股票，或者三分之一及以上的参与权（即取得“相当大的控制权”），且该交易同时符合以下两个条件，那么该交易须获得联邦反垄断署（FAS）的批准：
·双方公司资产总价值超过70亿卢布，或上一年度的净销售额超过100亿卢布；
·目标公司（可能包括其所在集团）资产总价值超过2.5亿卢布；
并购。在俄并购都通常采用股权收购的形式，资产收购比较少见。并购俄罗斯企业需要克服的三大关键问题有：
·反垄断审查——受联邦反垄断署（FAS）监管；
·战略行业限制——受《战略行业法》（SSL）规制；
·强制性收购要求——目标公司为公众股份公司。
以下为三种常见并购模式及其基本架构：
1、典型离岸收购
2、并购俄罗斯非上市公司
3、并购俄罗斯上市公司
建筑工程项目。由于俄罗斯基础设施相对落后，因此机场等基建项目可以成为中国工程承包商和俄罗斯工程项目业主未来合作的重要领域。中国开发商对俄罗斯房地产开发项目有极大兴趣，但是在莫斯科开发地产面临严苛限制，所以更多机会存在于地方性房地产开发项目。
数据来源：美国知名智库、Heritage/AEI中国全球投资追踪（CGIT）
油气行业。俄罗斯正在逐步将市场重心从欧洲转向亚洲。相比欧洲市场，亚洲市场的机会更大，对中国的原油出口，占据了俄罗斯出口增长的绝大部分。预计2020年前，俄罗斯将减少对欧洲市场的依赖程度，俄对中国的管道天然气出口和液化天然气出口，将占据总出口大部分比例。俄罗斯将继续维持天然气出口大国的地位。
基础设施和建筑工程。2015年俄罗斯的交通基础设施占总基础设施产值的53%。高铁投资将占据主要部分，但增长来源于机场、公路、港口，特别是支持采掘业的货运网络。长期看好住宅和非住宅行业，这一观点主要基于2018年世界杯在俄举办。2012年俄罗斯宣布将投入200亿美元用于比赛基础设施建设。
通讯领域。从俄罗斯移动领域市场表现看，俄罗斯移动领域增长迅猛，移动市场的关键趋势是合并。俄罗斯国家电信运营商Rostelecom与瑞典跨国运营商Tele2俄罗斯分公司的合并已经完成。意在成立一家新的全国性移动运营商。同时，Tele2希望在2015年7月整合旗下33家子公司，集中至中心运营。Rostelecom也在推动其他的收购。
农业领域。2000年以来，农业成为普京主政后国家发展政策的优先方向。目前，俄在世界粮食市场占有重要地位。俄罗斯农业用地占国土面积的13%，并且有世界上面积最大的黑土带。俄方有大量的耕地资源和原生态的种植环境，中方则有人力、资本、技术、设备物资、市场等优势，双方开展农业合作具有明显的互补性。
远东地区开发合作机遇。俄《跨越式发展区》法于2015年3月30日起生效。根据该法，区内企业将可享受特殊的税收优惠条件,俄远东跨越式经济发展区新投资项目的主要优惠包括：免除5年的利润税、财产税和土地税；10年内实行7.6%优惠保险费率（俄企目前为30%）；简化出口退税审批手续；建立自由关税区，对高技术类进口商品免征增值税；为投资者一站式办理行政审批手续。俄政府计划分三个阶段发展远东地区经济：
·第一阶段，2009-2015年，主要目标是加快该地区的投资增长速度，在该地区推广节能技术，提高劳动就业率，兴建新的基础设施项目和工、农业项目。
·第二阶段，2016-2020年，主要目标是兴建大规模能源项目，建立核心运输网络。
·第三阶段，2021年开始，主要目标是发展创新型经济。
俄罗斯指南作为《国别投资指南》系列的重要组成部分，旨在为中国“走出去”的企业投资俄罗斯时提供实用性和操作性强的参考指南，为其提供政治、法律、财务、税务等全方位的信息。
我们诚挚地希望，不论在理论上还是实践上，本《指南》都能够对赴俄投资的中国企业有所帮助。
